云南白药：原董事长及多位高管被带走调查

5月8日，有报道称云南白药（000538.SZ，股价56.49元，市值1007.93亿元）前董事长王明辉和原高管王锦、尹品耀等人因涉及同一事项，被当地纪委监委带走调查。目前，云南白药方面对此消息未有回应。然而，《每日经济新闻》记者注意到，去年3月至今年2月，这些高管都在新任期开始后几个月内相继离职，且在解释离职原因时均称是“个人原因”。

记者从接近云南白药的人士处得知，王明辉等人被调查可能与云南白药收购万隆控股（现已更名云白国际0030.HK，股价0.14港元，市值9.52亿港元）有关。这也是云南白药启动混改后的首例收购案例。当时，云南白药表示此举是为了“提升国际化水平，进军工业大麻业务”。但实际上，万隆控股一直以放债为主营业务之一，近年来出现借款人债务违约，并在2022年给云南白药造成大额减值损失。

从接近云南白药的知情人士处获悉，王明辉确实在接受调查，且调查已持续一段时间。该人士透露，王明辉被调查可能是因为他在云南白药收购万隆控股时涉及转移国有资产、导致国有资产流失等行为。

回顾云南白药过去的公告，王明辉辞职确实较为突然。去年3月，云南白药公告称时任董事长王明辉辞职。尽管王明辉在云南白药有20余年的工作经历，但公告只有寥寥数语，称王明辉因个人原因申请辞去公司第十届董事会董事长、董事、董事会战略委员会委员以及在云南白药及其控股子公司的一切职务。而那时，王明辉的新任期仅仅持续了4个月。

独立董事的核查意见显示，王明辉辞职披露的原因与实际情况一致。

上述知情人士提到的云南白药收购万隆控股一事发生在2017年至2021年间。当时，正值王明辉的董事长任期。记者还注意到，收购万隆控股不仅是云南白药启动混改后的第一个大规模收购项目，而且云南白药还在不断增持万隆控股，对其“情有独钟”。

公开资料显示，云南白药和万隆控股的交集始于2017年。当年4月，万隆控股与云南白药旗下清逸堂共同在中国香港建立合营公司推广后者的产品。同年9月，万隆控股正式引入云南白药作为大股东。通过吸收合并白药控股，云南白药持有万隆控股29.59%的股份成为其第一大股东。

2019年，王明辉接任万隆控股主席。同年10月，云南白药宣布将通过自筹资金7.3亿港元认购万隆控股的可换股债券。完成认购和换股后，公司预计将持有万隆控股经扩大后股本的45.86%。2021年4月，双方拟共同出资组建一家从事工业大麻相关产业链业务的合资企业。

2021年11月，云南白药发布公告称将全面要约收购万隆控股集团。假设要约获全面接受，按照每股0.285港元的价格计算，交易对价约为12.78亿港元。但在要约收购后，公众持有的万隆控股比例缩减至21.44%，不符合香港联合交易所有限公司证券上市规则中规定的最低公众持股量需达到25%的要求。此后，通过一系列增发操作，公众持股重新回到港交所规定线以上，云南白药上述收购事项终于达到合规要求。

经过数年持续收购，耗资数十亿港元的万隆控股为何获得云南白药如此青睐？当时，云南白药解释称收购万隆控股是看重后者的工业大麻业务。但记者注意到，香港万隆的主营业务之一实际上是放债。

云南白药发起全面要约收购时，万隆控股的主营业务占比为放债（7.21%）、货物和商品贸易（92.6%）以及大麻二酚（CBD）提取物贸易（0.23%）。

此外，云南白药“费尽心思”收购的标的并未给公司带来效益。2022年，云南白药计提商誉减值准备为5.79亿元；由于万隆控股部分借款人违约，云南白药还计提万隆控股其他应收款坏账准备5.38亿元。

另一民资股东也参与收购万隆，云南白药内部矛盾埋藏已久

值得一提的是，在云南白药收购万隆控股时，云南白药的另一民资股东新华都实业集团股份有限公司实控人陈发树也参与其中。前述知情人士提到，“陈发树也有一段时间没有出现在公众视野中了。”

万隆控股与云南白药的缘分始于万隆控股与云南白药旗下清逸堂共同建立合营公司。而在2013年与云南白药共同增资清逸堂的就是陈发树。公开报道显示，2013年7月底，清逸堂实业董事长张枝荣与陈发树在云南白药集团总部签订了《增资扩股协议》，陈发树成为清逸堂第三大股东。

此外，2021年9月，新华都集团(香港)投资有限公司以0.285港元/股的价格在香港公开市场收购了万隆控股5600万股股票，占已发行股本约0.87%。根据香港证监会《公司收购、合并及股份购回守则》规定，云南白药与新华都香港被视为一致行动人。